當前，財政部、國資委等有關(guān)部門鼓勵企業(yè)建設(shè)財務(wù)共享服務(wù)中心，中國證監(jiān)會與香港交易所亦對于上市公司財務(wù)獨立性發(fā)布法規(guī)指引。2022年2月18日，國資委發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)加快建設(shè)世界一流財務(wù)管理體系的指導(dǎo)意見》，指出中央企業(yè)應(yīng)“高度重視財務(wù)管理工作，持續(xù)優(yōu)化管理手段，不斷創(chuàng)新管理模式，積極應(yīng)用先進管理工具……完善智能前瞻的財務(wù)數(shù)智體系?！蓖瑫r，“具備條件的企業(yè)應(yīng)探索建立基于自主可控體系的數(shù)字化、智能化財務(wù)。”2013年，財政部印發(fā)《企業(yè)會計信息化工作規(guī)范》的通知，指出“分公司、子公司數(shù)量多、分布廣的大型企業(yè)、企業(yè)集團應(yīng)當探索利用信息技術(shù)促進會計工作的集中，逐步建立財務(wù)共享服務(wù)中心”。

根據(jù)上述政府公文可以看出，近年來，國資委、財政部愈發(fā)重視企業(yè)財務(wù)管理工作，鼓勵大型集團公司積極探索財務(wù)共享服務(wù)中心的建設(shè)。

多家上市公司并存的集團公司，在建設(shè)財務(wù)共享服務(wù)中心時，在具體的實踐應(yīng)用中有多種設(shè)計方式，以滿足上市公司監(jiān)管要求以及獨立性應(yīng)對。

(資料圖)

一、相關(guān)法規(guī)解讀

2018年中國證監(jiān)會發(fā)布29號公告《上市公司治理準則》第六十八條指出：“控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險”；第七十一條指出：“上市公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財務(wù)、會計制度，堅持獨立核算?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)上市公司的財務(wù)、會計活動”。

針對國內(nèi)上市公司的獨立性要求，可以總結(jié)為“三獨立”和“五分開”。

“三獨立”就是上市公司要具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場獨立的經(jīng)營能力。公司上市“五分開”原則實質(zhì)上是為了保持發(fā)起人和股份公司之間的距離，保證股份公司的獨立性，從發(fā)起人股東進入股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面與原企業(yè)分開的層面保證上市公司的獨立性。

“五分開”具體是業(yè)務(wù)分開、資產(chǎn)分開、人員分開、機構(gòu)分開以及財務(wù)分開。業(yè)務(wù)分開主要是指發(fā)起人與股份公司不應(yīng)當經(jīng)營同種業(yè)務(wù)，形成惡性競爭，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的必然要求。資產(chǎn)分開是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。嚴格地說，這是公司法對股東出資的基本要求，也是公司法人獨立的基礎(chǔ)。人員分開主要是避免由于人員交叉任職而引發(fā)的業(yè)務(wù)交叉、財務(wù)交叉甚至資產(chǎn)交叉等情況。另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關(guān)事務(wù)時勢必顧此失彼，這對上市公司來說非常不利。機構(gòu)分開是指公司的董事會、股東會、監(jiān)事會不應(yīng)當與股東的機構(gòu)發(fā)生重疊或混同。機構(gòu)是公司決策的發(fā)源地，如果機構(gòu)混同，則公司意志不具有獨立性，上市公司的利益很難保障。財務(wù)分開是指股東或發(fā)起人與股份公司的財務(wù)體系應(yīng)當獨立運行，財務(wù)系統(tǒng)往往關(guān)涉資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)，以及公司運行成本等問題。因此，財務(wù)獨立實在必要。

“五分開”是上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和核心。按照《上市公司治理準則》及中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司運作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東的"五分開"是指上市公司與大股東應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

二、多家上市公司的財務(wù)共享服務(wù)中心獨立性問題應(yīng)對

針對國內(nèi)上市公司的獨立性要求，多家上市公司并存的集團公司，在建設(shè)財務(wù)共享服務(wù)中心時，依從監(jiān)管性要求，需要全面考慮組織人員、制度流程、數(shù)據(jù)信息、信息系統(tǒng)等因素，以滿足上市公司合規(guī)性、獨立性要求，具體如下：

1、組織人員：

為了既遵循《上市公司治理準則》關(guān)于人員與財務(wù)獨立的規(guī)定，又能實現(xiàn)物理上的人員集中，從國內(nèi)企業(yè)集團財務(wù)共享服務(wù)中心實踐來看，通常有幾種組織設(shè)計：一是將上市公司的財務(wù)共享人員獨立，不納入集團的財務(wù)共享部門，獨立且只處理上市公司的財務(wù)業(yè)務(wù)，即以上市公司為單位獨立設(shè)置財務(wù)共享服務(wù)中心；二是將上市公司財務(wù)共享人員納入集團財務(wù)共享部門，集團財務(wù)共享部門單獨成立上市公司運營部，單獨處理上市公司財務(wù)業(yè)務(wù)，由專人專崗負責(zé)，這類共享服務(wù)人員不在共享中心其他組織或共享中心外部其他單位兼職，即與非上市公司的業(yè)務(wù)不存在交叉。

上市公司與非上市公司的作業(yè)人員應(yīng)各自獨立，其中處理上市公司業(yè)務(wù)的作業(yè)人員直接與上市公司簽訂勞動合同，與上市公司建立勞動人事關(guān)系，且上市公司的作業(yè)人員辦公場所也單獨設(shè)立。處理非上市公司業(yè)務(wù)的共享中心員工和后臺管理支持人員統(tǒng)一與某一個非上市法人主體簽訂勞動合同，辦公場合可以共用。

以上如多家上市公司，組織、人員、辦公場所，也可按上述原則進行設(shè)計處理。

2、制度流程：

財務(wù)共享服務(wù)中心業(yè)務(wù)流程處理應(yīng)制定嚴格的審批制度。其中，上市公司業(yè)務(wù)，應(yīng)按照各單位財務(wù)審批權(quán)限，單獨進行服務(wù)流程設(shè)置與處理。

共享中心內(nèi)部的管理制度可適用于共享中心內(nèi)部所有人員，不需要區(qū)分上市及非上市公司。例如，人員管理、績效管理等方面。

3、數(shù)據(jù)信息：

依照《上市公司信息披露管理辦法》之規(guī)定：“上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息”。即：上市公司的數(shù)據(jù)信息按照以上監(jiān)管性要求進行處理，如：財務(wù)共享服務(wù)中心應(yīng)制定嚴格的信息隔離、保密制度，對信息的查詢、使用進行嚴格的限制和約束。

4、信息系統(tǒng)：

財務(wù)共享服務(wù)平臺系統(tǒng)，常見的規(guī)劃設(shè)計是應(yīng)用集團統(tǒng)一的財務(wù)共享平臺，使用多中心版本，針對各上市公司可以設(shè)計獨立權(quán)限、表單、流程等，對各作業(yè)中心人員所使用的的賬戶從操作和權(quán)限上進行分離。

對于財務(wù)核算等系統(tǒng)，常見的方式有：在滿足集團統(tǒng)一規(guī)劃的基礎(chǔ)上，上市公司和非上市公司的財務(wù)核算系統(tǒng)統(tǒng)一布署，對賬套、數(shù)據(jù)、權(quán)限等進行隔離；或?qū)⒑怂阆到y(tǒng)進行獨立布署，從財務(wù)共享服務(wù)平臺系統(tǒng)獲取憑證，單獨存儲。

綜上所述，中國企業(yè)的財務(wù)共享服務(wù)中心建設(shè)，在提升工作效率、降低運營成本、促進業(yè)財融合、財務(wù)管理轉(zhuǎn)型、支撐戰(zhàn)略發(fā)展等方面取得了良好的管理價值。本文在財務(wù)共享服務(wù)中心建設(shè)實踐過程中，聚焦上市公司的監(jiān)管性方面，就如何進行規(guī)劃設(shè)計總結(jié)了相關(guān)的經(jīng)驗，以供參考。

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接下來的系列文章中，用友專家團將會對涉及到財務(wù)共享規(guī)劃期、建設(shè)期及運營期的普遍問題及解決建議，期待您的持續(xù)關(guān)注及反饋。我們也會在大家反饋的問題中選擇普遍話題進行專業(yè)解答。

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